Suzhou Jiangtian Packing Technology Co.,Ltd. (苏州江天包装科技股份有限公司) (China)

（一）公司设立情况 　　1、有限公司设立情况 　　1992年7月25日，吴江市工业公司与香港天亚签署《合资经营苏州江天包装彩印有限公司企业合同》，约定合资设立江天有限，注册资本为75.00万美元，其中吴江市工业公司出资39.00万美元，香港天亚出资36.00万美元。 　　1992年8月1日，江苏省人民政府向江天有限核发《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》（外经贸苏府资字[1992]4261号）。 　　1992年8月5日，江天有限于江苏省苏州市工商行政管理局就设立事项办理完毕工商登记手续。 　　2、股份公司设立情况 　　2021年6月23日，容诚会计师出具《审计报告》（容诚审字[2021]210Z0154号），确认江天有限截至2021年1月31日的净资产值为人民币11,136.91万元。 　　2021年6月24日，中水致远出具《苏州江天包装彩印有限公司拟进行股份改制所涉及的净资产资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第010148号），以2021年1月31日为评估基准日，江天有限的净资产评估值为人民币15,954.45万元。2022年9月6日，中盛咨询对上述评估报告进行了复核，并出具了中盛咨报字[2022]第009号复核报告，认为在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。 　　2021年6月24日，江天有限召开股东会，同意以江天有限截至2021年1月31日经审计的净资产为基础，按比例折为5,100.00万股（每股面值1.00元），整体变更为股份有限公司。 　　同日，江天有限全体股东作为发起人共同签署了《苏州江天包装科技股份有限公司发起人协议》。 　　2021年7月30日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2021]210Z0016号），对江天有限整体变更为股份有限公司的出资情况予以审验，确认截至2021年6月24日，公司注册资本5,100.00万元已足额到位。 　　2022年1月10日，东运创投取得了苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：（2022）2号），对本次股改的资产评估报告书予以备案。 　　2021年6月30日，苏州市行政审批局向江天科技核发了《营业执照》（统一社会信用代码：913205096082977030）。 　　（二）股权激励情况或员工持股计划 　　1、股权激励计划基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况 　　2020年11月27日，公司实际控制人之一黄延国及44位公司骨干人员共同出资设立合伙企业江悦咨询作为员工持股平台，黄延国担任执行事务合伙人。 　　2020年12月14日，江天有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由2,012.5000万元增至2,113.1250万元，新增注册资本100.6250万元由江悦咨询认缴，增资价格为12.42元/每注册资本。 　　公司通过江悦咨询增资入股方式对公司骨干人员进行股权激励，已完成股票授予，其对应公司股票的禁售期为自激励股权办理完毕工商登记之日起6年。 　　除上述股权激励事项外，截至本公开转让说明书签署日，公司不存在其他已经制定或尚未实施完毕的股权激励计划。 　　2、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 　　公司针对上述股权激励事项进行股份支付处理。报告期各期，公司确认的股份支付金额分别为133.83万元和120.41万元，均系根据服务期分摊确认，计入经常性损益。 　　上述股权激励的实施有助于公司稳定核心团队，充分调动中高层管理人员和核心骨干员工的积极性、凝聚力，促进公司生产经营良好发展。上述股权激励实施后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励对公司控制权不存在重大影响。 　　（三）其他情况 　　1、公司委托持股情况 　　公司历史上存在委托持股情况，即江天有限设立时存在吴江市工业公司委托香港天亚持股的情形，具体情况如下： 　　（1）委托持股的形成及原因 　　1992年8月江天有限设立时，工商登记股东为吴江市工业公司及香港天亚。 　　根据苏州市吴江区农业农村局出具的《确认函》、苏州市吴江区人民政府及苏州市人民政府办公室出具的确认文件，江天有限设立时，香港天亚所持江天有限48.00%的股权实际系代吴江市工业公司持有。代持形成原因主要在于，吴江市工业公司拟从日本进口印刷设备从事不干胶印刷业务，由于非印刷企业进口印刷设备审批有难度，决定与香港天亚合资设立江天有限，并由香港天亚购买进口印刷设备后出资至江天有限。香港天亚对江天有限的出资设备采购款实际由吴江市工业公司承担，香港天亚未实际承担出资义务，也未实际拥有江天有限的权益，江天有限100.00%股东权益实际由吴江市工业公司拥有。 　　（2）委托持股的演变及解除 　　上述委托持股的解除系与江天有限国有股改制并行完成，具体过程如下： 　　①2002年12月，江天有限通过股权转让方式改制为民营企业 　　2002年，江天有限进行改制，通过股权转让方式由国有企业改制为民营企业，具体系吴江市工业公司将其实际持有江天有限100.00%的股权内部转制给江天有限的承包经营人王金华。2002年12月，王金华以承包结算方式向吴江市工业公司支付了改制对价。 　　由于江天有限当时实质为吴江市工业公司100.00%持股，香港天亚仅为名义股东，因此香港天亚并未参与改制过程。经相关批复及确认，改制完成后，江天有限100.00%股东权益由王金华拥有。 　　②2005年8月，改制及股权代持解除事项办理完成工商登记 　　上述改制方案实施后，香港天亚仍为江天有限工商登记名义股东。为满足工商变更需要，2005年4月，香港天亚与王金华签署股权转让协议，约定香港天亚将其持有江天有限48.00%的股权（对应注册资本36.00万美元）转让给王金华。前述转让事宜取得了吴江市对外贸易经济合作局出具的《关于苏州江天包装彩印有限公司转让全部外方股权并撤销外商投资企业批准证书的批复》（吴外经企字[2005]399号）同意。 　　同时，当时有效的《公司法》尚未允许设立一人有限责任公司，王金华采用财产分割形式，由其与其配偶共同持有江天有限股权，其中滕士元、王金华的持股比例分别为52.00%、48.00%。 　　2005年8月，江天有限就上述股权转让及财产分割事项完成了工商变更。 　　截至本公开转让说明书签署日，公司历史沿革中存在的股权代持关系已彻底解除，并取得了相关主管部门的确认，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他利益安排。 　　2、公司非货币出资情况 　　江天有限设立时存在股东以非货币财产出资的情况，具体为：吴江市工业公司以厂房等实物作价10.0000万美元出资，香港天亚以机械设备等实物作价出资35.9440万美元。 　　（1）非货币财产出资的合规性 　　1992年8月江天有限设立时，《公司法》尚未出台，根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，合营者以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。 　　江天有限设立时，吴江市工业公司和香港天亚签署《合资经营苏州江天包装彩印有限公司企业合同》及《苏州江天包装彩印有限公司章程》，合营双方对非货币财产出资作价进行了约定。 　　根据苏州会计师事务所吴江分所于1992年12月3日出具的《验资报告》（吴会资[92]字第61号）、各方确认的吴江市工业公司实物出资清单、香港天亚出资设备发票等文件，吴江市工业公司以厂房等实物作价10.00万美元投入江天有限，香港天亚以进口不干胶印刷机等设备作价35.9440万美元投入江天有限，该等出资均由江天有限验收登记入账。 　　因此，江天有限作为中外合资经营企业设立时，股东以部分非货币财产出资，作价未进行评估，但经合营双方协商确认，符合当时相关法律法规的规定。同时，鉴于香港天亚所持股权系代吴江市工业公司持有，江天有限设立时实质为吴江市工业公司100%持有，故实物出资是否评估不影响国有权益，不涉及国有资产流失。 　　（2）出资事项已经有权部门审批确认 　　江天有限设立时已履行相关程序，并取得吴江市对外经济贸易委员会出具的《关于同意合资经营“苏州江天包装彩印有限公司”合同、章程及其附属协议的批复》（吴外经[92]第267号）、江苏省人民政府核发的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》（外经贸苏府资字[1992]4261号）及苏州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合苏苏总字第01525号）等审批文件。 　　2021年11月29日，苏州市吴江区人民政府出具《关于苏州江天包装科技股份有限公司历史沿革等相关事宜合规性予以确认的请示》（吴政呈[2021]75号），确认江天有限设立时为中外合资经营企业，股东吴江市工业公司和香港天亚以厂房、场地使用权、设备等非货币出资未进行评估符合法律规定，江天有限设立已履行必要法律程序，未造成国有资产流失。 　　2022年2月21日，苏州市吴江区商务局出具《证明》确认：江天有限设立及转股材料手续齐全，符合外商投资方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定。 　　综上，江天有限设立时股东以部分实物协商作价出资而未进行评估，符合当时中外合资法律法规的相关规定，且实物出资已履行主管对外经济贸易委员会审批、工商登记和验资机构验证程序，并经有权部门确认，未造成国有资产流失，不会对本次挂牌转让产生实质性障碍。 　　3、公司出资瑕疵情况 　　江天有限设立时香港天亚未在约定期限内足额出资，未实缴出资已在改制时由王金华补足，具体情况如下： 　　（1）瑕疵情况 　　根据江天有限设立时的公司章程及合资合同约定，吴江市工业公司、香港天亚应在营业执照批准之日起六个月内将认缴的注册资本一次性实缴完毕。根据苏州会计师事务所吴江分所出具的《验资报告》（吴会资[92]字第61号）验证，江天有限设立时，香港天亚以设备投入35.9440万美元，尚有0.0560万美元应于近期补足。香港天亚后续未能在公司章程、合资合同约定的出资期限内将尚未实缴的0.0560万美元注册资本补足。 　　（2）整改情况 　　2002年12月，吴江市工业公司通过股权转让的方式将所持江天有限100.00%的股权内部转制给王金华。王金华于2005年8月19日向江天有限补足上述未实缴注册资本，并由吴江华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华正资[2005]字第234号）予以验证。 　　2022年2月21日，苏州市吴江区商务局出具《证明函》确认：江天有限设立及转股材料手续齐全，符合外商投资方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定。 　　4、公司国有企业改制情况 　　2002年，江天有限启动改制，拟通过股权转让方式由国有企业改制为民营企业，将江天有限100.00%股权转让给恒盛达公司。2002年12月，因恒盛达公司不满足股权受让条件，江天有限的改制受让对象变更为内部承包经营人王金华，即吴江市工业公司将江天有限100.00%股权转让给王金华。2005年8月，江天有限改制暨第一次股权转让办理完毕工商变更手续。具体情况如下： 　　（1）改制方案及实施过程 　　①改制方案请示 　　2002年9月28日，吴江市工业公司向其上级主管单位国营吴江市苗圃提报《关于要求对苏州江天包装彩印有限公司进行改制的请示》，决定对江天有限进行改制，具体方式为吴江市工业公司将江天有限的所有者权益出让给吴江市恒盛达纺织品有限公司，以收回对江天有限的投资。 　　②资产评估 　　2002年9月20日，吴江华正会计师事务所有限公司出具《苏州江天包装彩印有限公司评估报告》（华正评[2002]字第138-2号）确认，以2002年6月30日为基准日，江天有限净资产评估值为411.47万元。 　　③改制方案批复 　　2002年12月10日，国营吴江市苗圃出具《关于同意对吴江市地方工业总公司所属的苏州江天包装彩印有限公司进行场内改制的批复》（吴苗[2002]字第38号），同意吴江市工业公司关于江天有限的改制实施意见。 　　④改制受让对象变更 　　由于恒盛达净资产不符合《中华人民共和国公司法》（1999年修订）关于对外投资的规定，无法办理受让江天有限相应股权的手续，将江天有限转制给恒盛达的方案无法实施。鉴于此，江天有限改制受让对象拟变更为内部承包经营人王金华。王金华于1996年1月与国营吴江市苗圃签署《国营吴江市苗圃关于苏州江天包装彩印有限公司包干承包合同》，包干承包江天有限。 　　2002年12月，吴江市工业公司将江天有限100.00%股权内部转制给王金华，王金华以承包结算方式向吴江市工业公司支付了改制对价。 　　2003年11月10日，国营吴江市苗圃出具《关于2002年吴江市苗圃对吴江市地方工业总公司的出资企业苏州江天包装彩印有限公司进行内部改制的情况说明》（吴苗[2003]字第17号）对上述事实进行了确认。 　　⑤主管部门确认 　　2004年6月25日，吴江市人民政府出具《吴江市人民政府专题会议纪要》（市政府[2004]23号），确认江天有限改制必须按市委、市政府有关改制政策规范操作，并对王金华原来的承包予以认可。 　　2004年6月28日，吴江市农林局出具《关于对国营吴江市苗圃转制报告补充审核意见》（吴农[2004]字第49号），确认了江天有限截至2002年6月的净资产评估价值，由吴江市工业公司以国有股权转让为原则内部全额转让给经营承包者王金华。 　　2004年7月18日，国营吴江市苗圃出具《吴江市苗圃转企改制实施方案》，确认由吴江市工业公司以国有股转让为原则，按照江天有限所有者权益净资产评估值全额转让给江天有限经营承包人王金华。 　　2004年8月26日，吴江市改革领导小组改革办公室出具《关于同意吴江市苗圃改制方案的批复》（吴改革办[2004]8号），确认江天有限的改制按照市政府[2004]23号专题纪要办理。 　　2005年2月7日，吴江市财政局出具《关于吴江市苗圃改制中资产处置的批复》（吴财企字[2005]143号），确认江天有限的改制按照市政府[2004]23号专题纪要办理。 　　（2）改制的工商登记情况 　　上述改制方案实施后，王金华实际持有江天有限100.00%股权，但未能及时办理工商变更手续。 　　一方面，香港天亚仍为江天有限工商登记名义股东，为满足工商变更需要，香港天亚与王金华签订股权转让协议，将其名义上持有的江天有限48.00%的股权转让给王金华；另一方面，因当时有效的《公司法》尚未允许设立一人有限责任公司，王金华拟采用财产分割形式，由其与其配偶共同持有江天有限股权。 　　具体情况如下： 　　①香港天亚与王金华签署股权转让协议 　　2005年3月31日，江天有限召开董事会并作出决议，同意香港天亚将其持有江天有限48.00%的股权（对应注册资本36.00万美元）按照注册资本作价转让给王金华。 　　2005年4月1日，香港天亚与王金华签署《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。 　　2005年4月26日，吴江市对外贸易经济合作局出具《关于苏州江天包装彩印有限公司转让全部外方股权并撤销外商投资企业批准证书的批复》（吴外经企字[2005]399号），同意将原属香港天亚的江天有限48.00%的股权全部转让给王金华。 　　②王金华与其配偶滕士元对江天有限股权进行财产分割 　　2005年7月15日，王金华、滕士元共同签署《苏州江天包装彩印有限公司股东滕士元、王金华财产分割协议书》，约定江天有限的注册资本为412.50万元，经滕士元、王金华协定分割为，滕士元持股52.00%，对应注册资本214.50万元人民币，王金华持股48.00%，对应注册资本198.00万元人民币。 　　③验资及工商变更登记 　　2005年8月19日，吴江华正会计师事务所有限公司以《验资报告》（华正资[2005]字第234号）验证，截至2005年8月19日，王金华已向江天有限补足注册资本缺额560美元。 　　2005年8月23日，苏州市吴江工商行政管理局向江天有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：3205842185312）。 　　（3）国有企业改制过程中的瑕疵及整改情况 　　江天有限由国有企业改制为民营企业过程中存在部分程序瑕疵，具体情况如下： 　　①改制瑕疵情况 　　1）改制评估报告未办理国有资产评估项目备案程序 　　2002年9月20日，吴江华正会计师事务所有限公司出具《苏州江天包装彩印有限公司评估报告》（华正评[2002]字第138-2号）确认：截至2002年6月30日，江天有限所评净资产在评估基准日的公允价值为411.47万元。 　　上述评估报告作为江天有限国有股改制作价依据，未根据《国有资产评估管理办法》（1991年修订）等相关规定办理国有资产评估项目备案，存在程序瑕疵。 　　2）改制受让对象变更未履行事前审批程序 　　2002年9月10日，吴江市工业公司向其上级主管单位国营吴江市苗圃提报《关于要求对苏州江天包装彩印有限公司进行改制的请示》，决定对江天有限进行改制，方案为吴江市工业公司将江天有限的所有者权益出让给吴江市恒盛达纺织品有限公司。上述方案由国营吴江市苗圃于2002年12月10日批复确认。 　　由于恒盛达当时账面净资产不符合《公司法》（1999年修订）关于公司对外投资额不得超过其净资产50%的规定，无法办理受让江天有限股东权益的相关手续，改制受让对象变更为江天有限承包经营人王金华，由吴江市工业公司将其所持江天有限100.00%的股权通过股权转让方式内部转制给王金华。 　　上述改制受让对象的变更未履行事前审批程序，存在程序瑕疵。 　　②整改情况 　　1）地方政府部门已对变更后改制方案及实际执行过程予以补充确认 　　2004年6月至2005年2月，吴江市人民政府、吴江市农林局、国营吴江市苗圃、吴江市改革领导小组改革办公室等主管部门及单位相继通过专题会议、出具批复意见等形式，对江天有限改制评估结果、改制对价支付等事项予以补充确认。 　　2）苏州市吴江区人民政府、苏州市人民政府已就江天有限改制事项出具专项确认文件 　　2021年11月29日，苏州市吴江区人民政府出具《关于苏州江天包装科技股份有限公司历史沿革等相关事宜合规性予以确认的请示》（吴政呈[2021]75号）确认：江天有限的改制方案基本符合国有资产管理和国企改制的有关规定，履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续，未发现侵占国有资产和国有资产流失情形，改制前后权属清晰。 　　2022年6月25日，苏州市人民政府出具《市政府办公室关于确认苏州江天包装科技股份有限公司历史沿革等有关事宜合规性的函》（苏府办函〔2022〕8号）确认：江天科技历史沿革等有关事项基本符合当时的法律法规及政策规定，履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续。 　　综上所述，公司历史沿革中存在的相关瑕疵均事项已得到解决，并取得了相关主管部门的确认，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次挂牌转让产生实质性障碍。 　　5、公司历史沿革涉及国资股东出资情况 　　除本节“四、公司股本形成概况”之“（一）公司设立情况”外，公司其他涉及国有企业出资情况如下： 　　（1）2020年12月，江天有限增资，注册资本增至2,298.6104万元 　　2020年12月24日，江天有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由2,113.1250万元增加至2,298.6104万元，新增185.4854万元注册资本由标创咨询、东运创投分别以货币认缴150.2667万元、35.2187万元，增资价格为21.30元/注册资本。 　　2021年7月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2021]210Z0018号）验证，截至2021年1月29日，江天有限新增注册资本185.4854万元已足额到位，各股东均以货币出资。 　　对于本次增资，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16190号），以2020年11月30日为评估基准日对江天有限进行评估。东运创投就本次增资取得了吴江经济技术开发区财政和资产管理局出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：（2021）1号）。 　　2020年12月28日，苏州市吴江区市场监督管理局向江天有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：913205096082977030）。 　　（2）2021年9月，江天科技增资，股本增至5,285.4546万股 　　2021年9月23日，公司召开股东大会并作出决议，同意注册资本由5,100.0000万元增加至5,285.4546万元，新增185.4546万元注册资本由东运创投、创联投资分别以货币认缴146.8182万元、38.6364万元，增资价格为12.94元/股。 　　2021年10月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2021]210Z0023号）验证，截至2021年9月30日，江天科技新增注册资本185.4546万元已足额到位，各股东均以货币出资。 　　对于本次增资，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中都评报字[2022]第011号），以2021年8月31日为评估基准日对江天科技进行评估。东运创投作为国有股东代表就本次增资取得了苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：（2022）9号）。 　　2021年9月28日，苏州市行政审批局向公司换发了《营业执照》（统一社会信用代码：913205096082977030）。 　　（3）有关公司股本中的国有股份的说明： 　　截至本公开转让说明书签署日，公司存在两名国有股东，为东运创投和创联投资。2022年11月29日，江苏省政府国有资产监督管理委员会下发了《江苏省国资委关于苏州江天包装科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复[2022]66号），认定东运创投、创联投资持有的公司股权性质为国有法人股，如公司在境内发行股票并上市，东运创投、创联投资在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户应标注“SS”标识。